Até o início de 2025, a Proteção Patrimonial Mutualista desenvolvia-se em um cenário de insegurança regulatória e de limitada inserção no mercado securitário. Com a edição da LC nº 213/2025 e da Resolução CNSP nº 491/2026, o setor passou a contar com um marco regulatório próprio, que conferiu maior segurança jurídica e estabeleceu novas diretrizes para a organização e a governança das administradoras. Dentre as mudanças implementadas, destacam-se as regras voltadas à estrutura societária, à independência da gestão e à prevenção de conflitos de interesse.

Antes da regulamentação, a própria associação cuidava de tudo: cobrança, rateio, pagamento de indenizações e gestão do fundo comum. Com a nova lei, a gestão deixou de ser uma atividade interna e passou a ser função exclusiva de uma administradora autorizada pela Susep. Podemos tratá-las como uma espécie de gestora profissional terceirizada, que assume a responsabilidade técnica, operacional, financeira e contábil pelo grupo mutualista, algo semelhante ao papel que um administrador de fundos exerce sobre o patrimônio de cotistas, mas aplicado à proteção veicular.

A Resolução CNSP nº 491/2026 não deixa margem para informalidade nesse ponto. A LC nº 213/2025 incluiu o artigo 88-H ao DL nº 73/1966, estabelecendo que a administração das operações de proteção patrimonial mutualista deve ser exercida por administradora constituída sob a forma de sociedade por ações (S/A). Esse comando foi reproduzido e regulamentado pelo artigo 5º da Resolução CNSP nº 491/2026, que exige, ainda, objeto social exclusivo para essa finalidade e prévia autorização de funcionamento pela Susep. Ou seja: não pode ser uma sociedade limitada comum, não pode ter outras atividades paralelas e precisa passar pelo crivo do órgão regulador antes de começar a operar.

Essa exigência de exclusividade e de autorização prévia tem uma lógica simples: ao concentrar toda a operação financeira dos grupos mutualistas em uma única estrutura regulada, fica mais fácil para a Susep fiscalizar, exigir capital mínimo, e cobrar relatórios periódicos sobre sinistralidade, provisões técnicas e solvência.

A VEDAÇÃO SOCIETÁRIA: O QUE DIZ O ARTIGO 6º?

É aqui que entra a regra de parentesco. O artigo 6º da Resolução CNSP nº 491/2026 estabelece que a administradora não pode ter, direta e indiretamente, como acionistas:

• pessoas que exerçam função de empregado, gestor ou administrador em associações vinculadas aos grupos por ela administrados;

• as próprias associações que contratam os serviços dessa administradora; e

• o cônjuge, o companheiro e os parentes, consanguíneos ou afins, até o segundo grau das pessoas mencionadas no primeiro inciso, estendendo a vedação também ao núcleo familiar desses empregados, gestores e administradores.

Na prática, isso significa que quem dirige ou atua na associação, bem como seu núcleo familiar próximo, fica impedido de também ser sócio da empresa responsável por administrar as operações de proteção patrimonial mutualista desse mesmo grupo. Trata-se de uma regra de incompatibilidade, inspirada no mesmo espírito de vedações existentes em outros setores regulados, destinada a preservar a independência entre os envolvidos, prevenir conflitos de interesse e fortalecer a governança.

Em termos práticos, o grau de parentesco é contado pelo número de gerações que separam duas pessoas dentro da mesma linha familiar. Para os fins da vedação prevista na Resolução CNSP nº 491/2026, ficam impedidos de integrar o quadro societário da administradora:

• Cônjuge e companheiro;

• Parentes consanguíneos de primeiro grau: pais e filhos;

• Parentes consanguíneos de segundo grau: irmãos, avós e netos;

• Parentes por afinidade até o segundo grau**:** sogro, sogra, genro, nora, padrasto, madrasta, enteado e enteada.

A resolução foi expressa em incluir tanto o parentesco consanguíneo (de sangue) quanto o parentesco por afinidade (decorrente de casamento ou união estável), o que amplia bastante o alcance prático da vedação. Não basta, portanto, afastar formalmente o gestor da associação do quadro societário da administradora: seu cônjuge, seus pais, seus filhos, seus irmãos e até seus cunhados também ficam impedidos.

A lógica adotada pela Resolução, contudo, não se esgota no artigo 6º. Em igual sentido, o artigo 89 estabelece a vedação em sentido inverso, impedindo que gestores, administradores e empregados da administradora, bem como seus cônjuges, companheiros e parentes, consanguíneos ou afins, até o segundo grau, exerçam funções de gestão ou administração nas associações vinculadas ao grupo por ela administrado. A regulamentação, portanto, cria um sistema de incompatibilidades recíprocas, reforçando a separação entre administradora e associação como mecanismo de prevenção de conflitos de interesse e fortalecimento da governança.

POR QUE ESSA RESTRIÇÃO EXISTE? O PROBLEMA DO CONFLITO DE INTERESSES:

A lógica regulatória por trás dessa vedação é direta: se a mesma família controla, ao mesmo tempo, a associação (que representa os interesses dos associados) e a administradora (que gere o dinheiro, audita a operação e presta contas dessa gestão), o sistema de pesos e contrapesos que a própria lei traz perde sentido. Seria como permitir que o fiscal e o fiscalizado pertencessem à mesma empresa familiar por consequência lógica, a fiscalização existiria apenas no papel.

Assim, a resolução final foi enfática ao reforçar que a vedação vale tanto para participação direta quanto indireta. Isso fechou uma porta que vinha sendo discutida no setor durante a consulta pública: a tentativa de viabilizar esses arranjos por meio de estruturas societárias indiretas, como participações via cooperativas centrais ou holdings intermediárias. A resolução não acolheu nenhuma flexibilização nesse sentido: quem está de um lado da operação não pode estar, nem mesmo por meio de caminhos indiretos, do outro lado.

Na prática, para as associações que se cadastraram na Susep, a fim de estarem regularizadas, essa regra tem um efeito muito concreto: famílias que hoje controlam tanto a associação quanto uma eventual empresa de gestão ligada a ela precisarão repensar essa estrutura. Em muitos casos, isso exigirá vender participações a terceiros sem vínculo familiar, contratar uma administradora independente já existente no mercado, ou reorganizar a sociedade para excluir os parentes vedados antes de submeter o pedido de autorização à Susep.

Aqueles que optarem por não se adequar simplesmente não conseguirão viabilizar a autorização de funcionamento da administradora, e, sem administradora autorizada, a associação não pode continuar operando o grupo mutualista.

A regra de parentesco, portanto, não é um detalhe técnico isolado: ela é uma das peças centrais da nova arquitetura de governança que a regulamentação impôs ao setor de proteção veicular, ao lado de exigências como capital mínimo, separação contábil entre taxa administrativa e rateio, e supervisão prudencial contínua pela Susep.

Diante da complexidade dessa nova arquitetura regulatória, recomenda-se que associações e administradoras busquem orientação de seu setor jurídico e de profissionais especializados, capazes de avaliar a estrutura societária existente e indicar os caminhos mais adequados para a plena conformidade com a legislação.