A sanção da Lei Complementar nº 213, de 15 de janeiro de 2025, inaugurou um novo capítulo para o segmento mutualista brasileiro. Pela primeira vez, as associações que operam com proteção patrimonial passam a integrar formalmente o Sistema Nacional de Seguros Privados, sob a supervisão da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Mais do que uma mudança regulatória, trata-se de uma transformação cultural: o setor é chamado a profissionalizar sua gestão e a adotar padrões de governança até então restritos a instituições financeiras e seguradoras tradicionais.

Nesse contexto, a expressão "governança corporativa" deixa de ser um conceito abstrato e passa a ocupar o centro das preocupações dos dirigentes associativos. Mas, afinal, do que estamos falando?

O que é governança corporativa

Governança corporativa é o conjunto de práticas, princípios e estruturas que organizam a forma como uma instituição é dirigida, monitorada e controlada. Seu objetivo é assegurar que as decisões tomadas pelos administradores estejam alinhadas aos interesses da entidade e de todos os que dela dependem — no caso das associações de proteção patrimonial mutualista, especialmente os participantes dos grupos de proteção.

Os pilares clássicos da governança corporativa, consagrados internacionalmente, são quatro: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa. Eles se materializam por meio de instrumentos concretos, como estatutos bem redigidos, segregação clara de funções, controles internos, auditoria, ouvidoria, política de conflito de interesses e mecanismos de prestação de contas periódicas.

Em essência, governar bem significa decidir com método, registrar com clareza, prestar contas com honestidade e responder pelos resultados.

Para as associações mutualistas, a adoção desses pilares não é mais uma escolha estratégica: é uma exigência legal. E a razão é simples — os recursos administrados pelas associações pertencem, na essência, a uma coletividade de participantes que confia à entidade a proteção de seu patrimônio. Sem governança, não há confiança. Sem confiança, não há mutualismo sustentável.

O que diz a LC 213/2025

A LC 213/2025 não trouxe um capítulo isolado intitulado “governança das associações". O que ela fez foi distribuir, ao longo do novo Capítulo do Decreto-Lei nº 73/1966, um conjunto de obrigações que, somadas, desenham um verdadeiro modelo de governança aplicável às entidades mutualistas.

O dispositivo central é o art. 88-E, §1º, inciso I, expressamente referido pelo art. 9º da LC 213/2025 como o ponto de partida da adequação das associações preexistentes. A norma exige que o estatuto social contemple, entre outros pontos, os critérios para constituição dos grupos de proteção patrimonial mutualista, os procedimentos para deliberação sobre seleção e substituição da administradora contratada e as regras de funcionamento da associação enquanto representante do grupo.

A esse comando soma-se uma regra de ouro consagrada no §5º do mesmo art. 88-E, segundo a qual o interesse do grupo de proteção patrimonial mutualista prevalecerá sobre o interesse da associação e sobre os interesses individuais dos participantes. Essa diretriz funciona como verdadeiro dever fiduciário dos administradores: toda decisão tomada na associação deve ser orientada, em primeiro lugar, pela preservação do grupo e de seu patrimônio segregado.

Outro pilar essencial é o princípio da independência patrimonial, previsto no art. 88-I do Decreto-Lei nº 73/1966 (na redação dada pela LC 213/2025). O patrimônio de cada grupo é segregado e não se confunde com o da associação, da administradora ou dos próprios participantes individualmente considerados, não respondendo por obrigações de qualquer dessas partes nem podendo ser dado em garantia.

Trata-se de uma blindagem que exige, na prática, contabilidade segregada, controles internos rigorosos e prestação de contas individualizada por grupo.

Por fim, a lei impõe o dever permanente de manter o cadastro atualizado na SUSEP e de encaminhar a última versão do estatuto social e do contrato celebrado com a administradora autorizada, na forma a ser regulamentada pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP). Mais do que uma obrigação burocrática, esse comando consolida o princípio da transparência institucional perante o órgão regulador e perante os próprios associados.

O que as associações devem fazer na prática

A adequação à LC 213/2025 não se esgota no cumprimento formal do prazo de cadastramento já encerrado em 15 de julho de 2025. Trata-se de um processo contínuo de profissionalização, que exige atenção a diversas frentes.

O primeiro passo é a revisão completa do estatuto social, com a inclusão das cláusulas exigidas pelo art. 88-E. O estatuto precisa deixar claro como os grupos de proteção serão constituídos, como serão tomadas as decisões coletivas, como será escolhida e eventualmente substituída a administradora, quais são os direitos e deveres dos participantes e quais os mecanismos de prestação de contas.

Não basta uma reforma cosmética: é necessário um estatuto que efetivamente reflita a nova arquitetura legal.

O segundo passo é a estruturação de uma governança interna mínima, com definição clara de papéis e responsabilidades dos dirigentes, criação de instâncias de deliberação coletiva, instituição de conselhos fiscais ativos e adoção de políticas formais de conflito de interesses. A separação entre quem decide, quem executa e quem fiscaliza é o alicerce de qualquer modelo de governança eficaz.

O terceiro passo é a implantação de controles internos e contabilidade segregada por grupo de proteção, em respeito ao princípio da independência patrimonial. Isso requer sistemas adequados, rotinas formais de conferência, registros auditáveis e relatórios periódicos disponibilizados aos participantes.

O quarto passo é a elaboração de uma política de transparência e prestação de contas, que assegure aos associados o acesso a informações claras sobre a situação financeira do grupo, os eventos cobertos, os valores arrecadados e as despesas pagas. Transparência é o antídoto natural contra desconfiança e litígios.

O quinto passo é a preparação institucional para a contratação da administradora autorizada pela SUSEP, etapa que ainda depende da conclusão da regulamentação infralegal pelo CNSP. As associações que se anteciparem, organizando sua estrutura interna, sua base de associados e seus processos operacionais, estarão em posição muito mais favorável para negociar contratos equilibrados com as futuras administradoras.

Por fim, recomenda-se o acompanhamento permanente das normas infralegais que ainda serão editadas pela SUSEP e pelo CNSP. O processo regulatório está em pleno andamento — a Consulta Pública SUSEP nº 2/2025 é apenas a primeira de várias minutas que moldarão o regime definitivo. Estar bem assessorado nesse momento é decisivo.

Conclusão

A LC 213/2025 representa, ao mesmo tempo, um desafio e uma oportunidade. Desafio, porque exige das associações um esforço real de profissionalização, com revisão de estatutos, reestruturação interna e adoção de práticas de governança que muitas entidades nunca implementaram formalmente.

Oportunidade, porque esse mesmo movimento traz reconhecimento jurídico, segurança para os associados e legitimidade institucional a um setor que durante décadas operou em zona de incerteza regulatória.

Governança corporativa, no contexto mutualista, não é luxo nem formalismo. É a tradução prática do compromisso da associação com aqueles que confiaram a ela a proteção de seu patrimônio. E, mais do que isso, é a condição de sobrevivência das entidades que pretendem continuar operando legitimamente no novo cenário inaugurado pela Lei Complementar nº 213/2025.

As associações que compreenderem essa transformação como parte de seu próprio amadurecimento institucional sairão fortalecidas. As que resistirem a ela correm o risco de ficar para trás.

Luciano Fermino Kern

Advogado
OAB/SC 32.218 | OAB/RS 136.269 | OAB/PR 126.504 | OAB/RJ 260.405 | OAB/SP 535.953
Sócio Fundador – Kern & Oliveira Advocacia Empresarial
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